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Política de prevención de soborno

En nuestra Política de Prevención de Soborno se presentan primero nuestros principios anti-soborno. Esto irá seguido a continuación por secciones que exponen las medidas específicas, para las distintas operaciones con alto riesgo, que deben implementarse para garantizar el cumplimiento de nuestra política.

Nos corresponde a todos nosotros, establecer los sistemas necesarios para que estas medidas sean implantadas en los asuntos del día a día de nuestra organización.

Les pedimos a todos nuestros empleados, asesores y cualquier otra persona que actúe en nuestro nombre, que ayuden a prevenir el soborno y la corrupción además de mantener al día su formación sobre esta materia.

(*) A los efectos de este documento, “nosotros” significa “Metropolis” y, “usted” son todas las personas que trabajan con nosotros, ya sea un empleado, profesional independiente o contratista.

  1. Principios

Nuestro objetivo es hacer negocios con integridad y transparencia para cumplir plenamente con las leyes anticorrupción de los países en los que operamos.

    • Descripción
      Un soborno es algo de valor que se da de manera indebida con el fin de influir en las acciones de negocio o decisiones y así lograr una ventaja injusta – no siempre tiene por qué ser en forma de dinero. “Algo de valor” también puede significar un favor (como emplear a un miembro de la familia o hacer una donación a la organización benéfica favorita de alguien) o una hospitalidad fuera de lo normal.No se permite ninguna forma de soborno ni de corrupción, ya sea ofrecida, solicitada, dada o aceptada directa o indirectamente.
      • Tipos de sobornos:
        • Público: Sobornar a un funcionario público. A modo de ejemplo, es soborno dar o prometer dinero o algo de valor para influir a un funcionario en la concesión de una licencia, servicio, o para permitir o detener una auditoría fiscal ya programada. La normativa es muy estricta con esto y un regalo u otra forma de hospitalidad que puede ser correcto en el ámbito privado puede ser ilegal en este caso.Un funcionario público no tiene por qué ser alguien que trabaja en la administración pública; también podría ser un empleado de una organización privada, un miembro de la familia real, o incluso un piloto de una línea aérea si trabaja para una compañía aérea de propiedad estatal.No está permitido lo que se conoce como “pagos de facilitación” a funcionarios para acelerar o para asegurar el cumplimiento de un trámite administrativo rutinario, licitaciones o contratos menores. (Los honorarios tasados y públicos a las entidades no están prohibidos por la presente política). Si usted tiene alguna pregunta acerca de si se permite una tasa para expedir un trámite con una entidad, por favor consulte con el Responsable de Cumplimiento de Metropolis antes de hacer el pago.
        • El soborno comercial
          Se trata de sobornar en el ámbito privado, esto es, persuadir o recompensar indebidamente a un empleado o representante de otra empresa. Por ejemplo, una “mordida” (cuando una cantidad de dinero ya pagada, o debida, se devuelve como recompensa por algún acuerdo comercial favorable) o un regalo para un director de otra empresa con ánimorsuadirle para que compren determinados bienes o contraten ciertos servicios.
  1. Medidas a tomar

Si usted tiene la sospecha de una posible vulneración de esta política, o tiene alguna pregunta, por favor póngase en contacto con el Responsable de Cumplimiento de Metropolis. Usted también puede ponerse en contacto con dicho Responsable o con su superior, si tiene cualquier pregunta, duda o quiere reportar una queja o incidencia.

Vamos a tratar cualquier información, incluyendo su identidad, de forma confidencial. Sin embargo, por ley, puede ser necesario revelar información o también para poder traer testigos.

No permitimos represalias contra nadie que comunique de buena fe una sospecha de violación de esta política.

Si usted se ve obligado a hacer un pago en una situación en la que esté amenazada la salud o la seguridad de un empleado, por favor informe a la mayor brevedad posible al Responsable de Cumplimiento.

  • Dádivas y hospitalidad:
    No se permite solicitar, aceptar u ofrecer cualquier muestra de hospitalidad o regalo – por pequeño que sea- que pudiera ser entendido como persuasión o influencia inapropiada, es decir, como una forma de soborno. Si esto sucede, por favor informe a su superior y al Responsable de Cumplimiento.Estas directrices abarcan tanto dar como recibir hospitalidad y regalos desde y hacia terceros. Cualquier cosa de valor significativo debe ser aprobada, en primer lugar, por las personas designadas para ello.Todas las aceptaciones, pre-aceptaciones y notificaciones tienen que ser por escrito. Nos reservamos el derecho de ajustar o no autorizar notas de gastos que no se ajusten a esta política.

    Si tiene cualquier cosa, por favor contacte con su Responsable del Departamento Jurídico o con el Responsable de Cumplimiento.

  • Cosas a considerar: En general, lo primero que hay que tener en consideración es si el regalo o la hospitalidad son apropiados. Por ejemplo, atendiendo a:
    • El valor.
    • Quién es el que está dando o recibiendo la dádiva (y si es un funcionario público).
    • Si esas personas tienen la autoridad o la capacidad para decidir o influir en una decisión (sobre todo si puede influir en nuestros intereses comerciales).
    • Frecuencia y tiempos.
    • El tipo de regalo u hospitalidad, y si es apropiado para la cultura / región geográfica en la que se ha dado.
    • Si el regalo u hospitalidad podrían ser vistos como inapropiados o como un intento de influenciar a la otra persona.
    • La relación entre la persona que recibe y la persona que da.
    • Si se permite la donación o la hospitalidad en virtud de la ley del lugar y si cumple con nuestros códigos de negocio.
  • Lo que se debe evitar: No pueden ofrecerse dádivas a los funcionarios del Gobierno.
    Regalos en efectivo, equivalentes a efectivo, o dádivas que pueden ser fácilmente convertibles en dinero no están permitidos bajo ningún concepto.
  • Límites de los gastos: Todo aquel que incurre en el gasto del regalo o de la hospitalidad es responsable de asegurarse de que el mismo es razonable y se ajusta a esta política. Es también su responsabilidad controlar el valor acumulado de todo lo entregado a terceros durante el año.Si fuese necesario superar los límites expresados, se debe obtener una pre-aprobación, como se detalla a continuación. Además, el departamento de finanzas que corresponda debe mantener actualizada una lista con todos estos casos, vinculándola además a los registros contables.Por favor, póngase en contacto con el Responsable del Departamento Jurídico si tiene alguna duda al respecto.
  • Documentación necesaria
    Si usted es responsable de un regalo u ofrecimiento de algún tipo de hospitalidad, debe llevar a cabo un registro de la siguiente información y enviarla al departamento financiero que corresponda una vez que se apruebe su coste:

    • Nombre del receptor y de la persona o entidad beneficiaria (también debe especificarse si es una entidad o persona relacionada con el sector público).
    • Objetivo comercial
    • Descripción de la hospitalidad o dádiva
    • Recibo o factura.

Se debe mantener un registro de todas las aprobaciones de regalos y la documentación justificativa de los mismos.

  • Aprobación: En caso de duda o en el caso de que los gastos vayan a ser pagados directamente por la empresa a la que usted pertenece, solicite siempre una aprobación previa del regalo.
  • Circunstancias extraordinarias: Si no hay absolutamente ninguna manera de que usted pueda conseguir una aprobación previa del gasto, el Director General puede aprobar el gasto, siempre que el regalo o la muestra de hospitalidad sea conforme a la presente política. No obstante, debe comunicar los gastos dentro de los cinco días hábiles siguientes a la entrega del mismo.
  • Recepción de regalos y hospitalidad de un tercero: Antes de aceptar un regalo, compruebe si esa recepción entra en conflicto con nuestro Código de Conducta, o si puede influir en las decisiones de negocios.
  1. Transacciones sensibles

Existen determinadas transacciones involucradas frecuentemente en los esquemas de soborno que se conocen como “operaciones sensibles”. Aunque por lo general son completamente obvias, siempre es aconsejable que vuelva a comparar la transacción con los principios que rigen nuestra política para disuadir y prevenir los posibles sobornos.

  • Asesoramiento
    Si usted se encuentra ante una operación delicada, esta tabla le ayudará a conocer qué hacer y dónde obtener asesoramiento. Si usted – o el departamento de finanzas – tiene dudas o incertidumbres, pregunte al Responsable.
Tipo de transacción sensible Cómo gestionarla y obtener aprobación
Pagos en efectivo Lea la sección correspondiente
Regalos y hospitalidad Lea la sección correspondiente
Uso de activos de la empresa en beneficio de terceros Considerar como hospitalidad y leer la sección correspondiente
Organización de viajes para terceros Considerar como hospitalidad y leer la sección correspondiente – a menos que la organización de viajes se acuerde expresamente en un contrato con terceros.
Donaciones benéficas y políticas Materia reservada a la Política de Autorizaciones de Metropolis
Patrocinios Materia reservada a la Política de Autorizaciones de Metropolis
Licencias, permisos y autorizaciones. Si el coste relativo a la licencia, permiso o autorización supera 50.000 euros, debe obtener la aprobación previa por escrito del Responsable de Cumplimiento.
Lobbying Antes de iniciar cualquier actividad de lobbying, obtenga la conformidad previa por escrito del Director Comercial de Metropolis.
Enmiendas en la contratación Si la enmienda de un contrato resulta en un ingreso o reintegro a una cuenta bancaria diferente de la que se recibieron originalmente los fondos, debe obtener la aprobación del representante.
  • Documentación necesaria.
    Si usted se encuentra ante una operación sensible, identifique claramente a qué categoría de transacciones sensibles pertenece en los documentos justificativos de la misma que han de ser remitidos al Departamento de Finanzas. El citado Departamento debe llevar un registro de todas las transacciones sensibles, ya sea en la contabilidad o mediante la elaboración de una lista de transacciones de riesgo. El Departamento de Finanzas no realizará el pago de la operación hasta que usted no haya cumplido con todos los requisitos de aprobación que figuran en la tabla anterior.El Departamento de Contabilidad también debe llevar a cabo un registro de los cheques pagados y vincular de manera clara el número de cheque a la persona y los bienes / servicios para los cuales se emitió.Se deben mantener un registro de todas las aprobaciones y la documentación justificativa de las mismas.
  1. Dinero en efectivo

Nuestro objetivo es reducir el riesgo de soborno relativo a los pagos. En esta sección se definen los controles y procedimientos necesarios para el desembolso y la recepción de dinero en efectivo, además se dan las pautas sobre el uso de fondos en efectivo.

  • Desembolsos de efectivo y gastos
    Se debe utilizar las tarjetas de créditos, tarjeta de débito o transferencia electrónica. El dinero en efectivo no debe ser utilizado para reducir los acuerdos de facturación con los proveedores ni para evadir los procesos de contabilidad.Todos los gastos deben ser documentados en un formulario de gastos y aprobados por su superior inmediato.
  • Fondos de caja
    Los pequeños gastos de caja sólo deben ser realizados después de la aprobación por el Director de Finanzas:

    • Guardar el dinero de forma segura.
    • Reembolsar o adelantar el dinero en efectivo a los empleados sólo cuando las solicitudes correspondientes son aprobadas por el Responsable del Departamento y justificadas de acuerdo con esta política.
    • Asegurarse de que los cheques no se hacen efectivos a través de la caja.
    • Cuadrar los fondos de caja al menos trimestralmente
    • Implementar una adecuada separación de funciones para la custodia, la contabilidad, el cuadre y las aprobaciones de gastos.
  • Adelantos en efectivo
    Si necesitase un adelanto en efectivo, debe obtener la aprobación previa de su superior jerárquico. Tendrá que cumplimentar un formulario de aprobación de adelanto en efectivo con los siguientes detalles:

    • Su nombre, firma y fecha.
    • Nombre de la persona que realizará la aprobación, firma y fecha.
    • Razón que justifique el adelanto del dinero en efectivo.
  • Desembolsos en efectivo que necesitan una aprobación previa por escrito
    Será necesaria una aprobación previa por escrito del Director/a Financiero correspondiente en los desembolsos en efectivo que siguen a continuación:

    • Aquellos abonados directamente a, o en beneficio de, un funcionario público o de un empleado de una entidad estatal o controlada por el Estado.
    • La compensación a empleados.
    • Los gastos de viaje y hotel.
    • Donaciones benéficas.
  • Contribuciones políticas.
    • Los patrocinios de eventos.
    • Invitaciones y entretenimiento
  • Solicitud de reembolso
    Todos los gastos en efectivo deben ser justificados con los recibos originales. Los reembolsos sin recibos sólo están permitidos en el caso de que usted haya cumplimentado un formulario de aprobación previa al Director/a de Finanzas.Se ruega que por favor entreguen los recibos para el reembolso a la mayor brevedad posible, no más tarde de los treinta días después del gasto.
  • Recibos de efectivo
    No podrán recibirse en efectivo operaciones con un importe igual o superior a 2.500 euros o su contravalor en moneda extranjera. A efectos del cálculo de la cuantía indicada, se sumarán los importes de todas las operaciones o pagos en que se haya podido fraccionar la entrega de bienes o la prestación de servicios.
  • Relación con terceros
    Debemos llevar a cabo cualquier interacción comercial con terceros (incluyendo, pero no limitándolo, a los casos judiciales, inspecciones, obtención de informes administrativos o certificaciones) cumpliendo con las leyes pertinentes y con nuestros códigos empresariales y políticas.También exigimos que todos los terceros que actúen en nuestro nombre cumplan con las leyes y con nuestros códigos empresariales y políticas. Cualquier soborno realizado por un tercero que actúe en nuestro nombre equivaldría a un soborno realizado por nosotros. Es necesario tener en consideración los potenciales riesgos asociados a las relaciones con terceros y tomar precauciones a la hora de contratar con ellos. Todas las transacciones deben ser aprobadas de acuerdo con nuestras políticas de autorización.
  • Documentación necesaria
    En cualquier relación con un tercero, debe proporcionar la información pertinente en la orden de compra, en la copia del contrato o en la hoja identificativa de la transacción, si:

    • La otra parte es una entidad relacionada con el sector público o con una empresa de propiedad estatal.
    • El tercero es un agente. Si es así, debe hacer un informe de diligencia debida (véase el informe de ejemplo adjuntado a continuación).
    • Hay un posible conflicto de intereses entre usted y el tercero. Si es así, comunique las medidas de mitigación del conflicto de intereses (véase el modelo de este informe más adelante).
    • El tercero exige el pago fuera del territorio en el que se llevan a cabo los servicios o la entrega de bienes. Si es así, necesitará una declaración en la que se ponga de relieve el compromiso de cumplir con las normas fiscales en el territorio de la prestación de servicio o la entrega de bienes.
  • Transacciones con terceros de más de 10.000 euros
    Para cualquier transacción con un tercero de más de 10.000 euros que se encuentre dentro de los supuestos indicados más arriba, será necesaria la aprobación previa del Responsable del Departamento Jurídico o en su ausencia, del Representante legal.Además, para todas las transacciones con terceros de más de 10.000 euros, debe proporcionar la siguiente información por escrito, por ejemplo en la orden de compra, el contrato, la liquidación de impuestos o en cualquier otro documento análogo. Si la orden de compra o contrato no tienen el suficiente espacio para todos estos detalles, debe escribirlos en una hoja complementaria:

    • Identificación del tercero, incluyendo su número de identificación fiscal.
    • Detalles del pago, por ejemplo, las cuentas bancarias detalladas, o el nombre de los beneficiarios en el caso de los cheques.
    • Naturaleza de la transacción, incluyendo el territorio en el que se lleva a cabo.
    • Valor de la transacción.
  • Responsables de aprobación de los gastos.
    Los responsables de aprobación deben revisar la documentación requerida y evaluar el potencial riesgo del soborno. Si llegan a la conclusión o a la simple sospecha de la existencia de intención de sobornar o un alto riesgo de ello, deben ponerse en contacto con el Responsable de Metropolis.
  • Medidas específicas para agentes
    La aprobación de un agente se limita al tipo de servicio(s) prestado, zona geográfica(s) y gasto autorizado por parte del Responsable del Departamento Jurídico.Debe asegurarse que los empleados de terceros que actúan en nuestro nombre se comprometen al cumplimiento de nuestra política anticorrupción antes de ejecutar el contrato.También debe asegurarse que los representantes del agente certifiquen por escrito que el agente cumplirá plenamente con las leyes, normas y reglamentos vigentes, y que el agente se abstendrá de ofrecer cualquier cosa de valor a funcionarios públicos, partidos políticos o candidatos, o a particulares para obtener, mantener negocios o ganar cualquier otra ventaja indebida. Este compromiso por escrito debe hacerse, como mínimo, una vez al año.
  • Mantenimiento de registros.
    Todos los registros de documentación, formación de terceros, formularios firmados y la certificación anual de representación deberán ser conservados y archivados de acuerdo con las medidas de archivo.Cualquier información obtenida por vía oral debe ser registrada en una nota por escrito o por correo electrónico a la mayor brevedad posible y guardada con la documentación del proveedor.
  • Contratación
    Asegúrese de que las cláusulas contra el soborno se incluyen en los contratos con los agentes, consultores y otros terceros que sean de alto riesgo. Las cláusulas deberán indicar que no están – ni estarán – involucrados en dar o recibir sobornos, u otra conducta corrupta, dentro del contexto del contrato.
  1. Contacto

Para resolver sus dudas, ruego se pongan en contacto con nosotros a través de la dirección de email compliance@metropolisgrupo.com